深圳证券交易所下发关于发布《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2017年修订）》（以下简称《指引》）的通知。

《指引》新增对房地产行业上市公司与员工共同投资房地产业务的规范等，上述条款被认为是对风靡房企的“跟投制度”的规范。

房企的跟投制度试图通过将项目利益与员工的利益挂钩，试图实现员工和公司收益共享、风险共担。

跟投制度在实践中被认为是房企销售规模的助推器。举例来说，2013年至今其销售额从千亿增至4000亿元，碧桂园的跟投制制度成为关键，员工利益的捆绑，其项目开工周期、平均开盘周期明显缩减，去化率逐年提升。

一份来自万应咨询的统计显示：截至2016年7月，中国房地产企业签约销售额排名前50强中，有45%的企业实施了项目跟投；前100强的企业中，有35%的企业已实施了项目跟投。

但是，投制度推行过程中，是否损害股东的利益的争论从未间断。2015年底，金地集团（600383.SH）推出核心员工投资项目公司 (试行) 管理办法，遭大股东否决。今年1月，为保障公司和股东的利益，万科（000002.SZ）修订跟投制度，在参考了各类PE基金中广泛应用的优先劣后分配理念，通过设置门槛收益率、超额收益率，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任。

此番，《指引》正在加强该方面的规范。

《指引》指出，上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，并经董事会审议通过后及时披露。参与主体涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员的，投资管理制度还应当提交股东大会审议。与该事项有关联关系的董事、股东应当在上市公司履行相应审议程序时回避表决。投资管理制度的内容应当包括但不限于参与主体、参与项目范围（所在区域、开工时间等）、除上市公司以外的参与主体合计及单个主体所占权益比例上限、项目收益分配比例。涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的，上市公司应当结合可比项目（如有）历史收益率、所在报告期平均收益率等指标说明收益分配政策的合理性，并由独立董事发表意见。投资管理制度应当明确上市公司不得对参与主体提供借款、担保或者任何融资便利。

除跟投项目的规范以外，指引还对年度报告的“经营情况讨论与分析”等部分披露进行了具体要求，投资金额增减变化，投资性房地产业务的披露进行具体规范。

深交所表示，本次指引修订以提高上市公司信息披露的针对性和有效性为原则，结合行业监管实践经验，秉承放管结合、宽严相济的精神。

一是严格规范新问题新现象，严防利用“灰色地带”侵害中小股东利益，指引新增了对房地产行业上市公司与员工共同投资房地产业务的规范，一方面要求制定投资管理制度并履行审议程序和信息披露义务，另一方面要求年度报告中持续披露该类业务的开展情况；

二是进一步强化风险揭示的要求，指引新增了上市公司向其商品房承购人提供担保的披露要求，以提高上市公司及时识别潜在风险的意识；

三是进一步强化信息披露的要求，指引对“经营情况与分析”、“财务报告附注”的披露内容进行了完善，新增对预收账款、营业收入对应前五大项目的披露要求；

四是提高披露内容的投资者决策有用性，充分吸纳征求意见中收集的有效建议，指引将原在管理层讨论与分析、财务报告附注等部分披露的项目经营性信息和财务性信息限定为“主要项目”，避免披露项目多而散从而无法聚焦重点项目的情况；

五是允许房地产行业上市公司对主营业务所需的财务资助进行额度授权，贯彻程序明确、适度灵活的原则，指引新增了额度授权及可在额度内“滚动”使用的条款，充分考虑了房地产业务的特殊性，以提高上市公司主营业务的运转效率。